【经纶原创】《九民纪要》:违约行为显著轻微,守约方不能解除合同

作者:广东经纶律师事务所

实习生  于恺






前引:2019年11月8日,最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》(即通常称的《九民纪要》,以下简称《会议纪要》),其中第47条对合同约定解除权做出释义。虽然《会议纪要》并非司法解释,不能作为裁判依据进行援引,但是其作为法官判案的指引,对统一裁判思路,规范法官自由裁量权,增强商事审判的公开性、透明度以及可预期性,提高司法公信力具有重要意义。





根据《合同法》第93条第2款规定,“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同”。从该条可以看出,“有约必守”似乎是合同履行的基本准则。在司法实践过程中,不乏守约方基于一些极其轻微的违约行为而请求解除合同并要求违约方承担违约责任的案例。这不但有违公平原则,也与鼓励交易的原则相悖。而相关法律规则的缺位不但给法官带来困扰,也使同案不同判的情况屡屡发生。
为解决这一问题,最高人民法院于2019年11月8日发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》,其中第47条规定,合同约定的解除条件成就时,守约方以此为由请求解除合同的,人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微,是否影响守约方合同目的的实现,根据诚实信用原则,确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微,不影响守约方合同目的的实现,守约方请求解除合同的,人民法院不予支持;反之,则依法予以支持。该条是根据诚实信用原则对约定条件的解释,以适当限制合同解除权的行使。该会议纪要认为,人民法院在审理合同纠纷案件时,要坚持鼓励交易原则,合理确定当事人的权利义务关系,审慎适用合同解除制度。在认定约定解除条件是否成就时,要综合考量违约方的过错程度、违约行为的后果等综合认定。那么在司法实务中,究竟何种情形会被法官认为属于轻微违约,使得合同约定解除的条件尚未成就呢?让我们通过几个典型判例一起梳理一下吧。
 

案件信息
裁判要旨
——孙继友与王广科房屋买卖合同纠纷
——(2020)苏03民终920号
——徐州市中级人民法院
—— 2020-06-10
要旨:违约方虽逾期付款,但已经支付价款的百分之八十,且违约方已进行大量投入,因轻微违约解除合同不仅会对违约方造成较大损失,也不利于市场交易秩序的稳定。
法院认为,关于上诉人请求解除涉案房屋买卖合同有无事实和法律依据的问题。本案中,孙继友与王广科约定的房屋总价款为170万元,而至一审诉讼前,王广科已经支付140万元,超过了约定购房款的80%,仅剩小部分尾款未付,被上诉人王广科违约程度显著轻微,不影响上诉人孙继友合同目的的实现。相反,由于王广科已对涉案房屋进行了装饰装修,如孙继友以王广科轻微违约为由解除合同,不仅会对王广科造成较大损失,也不利于市场交易秩序的稳定。故本案中,不能轻易根据双方的合同约定就认定解除合同的条件已经成就。孙继友主张解除合同,本院不予支持,孙继友可通过向王广科主张逾期付款的违约责任以维护自身权利。
——郑州博雅置业有限公司、万君静房屋买卖合同纠纷
——(2020)豫01民终8477号
——郑州市中级人民法院
——2020-07-27
 
要旨:违约方逾期交房,但在合同约定的交房日期之前向守约方邮寄了《延期交房通知书》,且在守约方表达解除合同意思之前,已通知守约方合同继续履行。
法院认为,本案中,万君静与博雅公司于2018年9月21日签订《商品房买卖合同》,合同约定2019年5月1日交房,博雅公司于2019年4月26日向万君静邮寄了《延期交房通知书》,案涉房屋于2019年10月24日取得竣工验收备案表,博雅公司于2019年10月26日向万君静邮寄《入伙通知书》通知万君静收房,万君静于2019年11月向博雅公司邮寄解除合同通知书。本院认为,博雅公司在合同约定的交房日期之前向万君静邮寄了《延期交房通知书》,在万君静表达解除合同意思之前,案涉房屋已符合交房条件且博雅公司已向万君静邮寄了《入伙通知书》通知其收房,博雅公司虽然存在逾期交房行为,但其违约程度不足以影响万君静合同目的的实现,故对万君静要求解除案涉《房屋买卖合同》的诉讼请求不予支持。
——鼓楼区乐贝儿教育咨询服务中心、徐州市南图商业策划运营有限公司房屋租赁合同纠纷
——(2019)苏03民终3990号
——徐州市中级人民法院
——2020-05-06
 
要旨:违约方虽然有拖延缴纳费用的违约行为,且符合双方合同约定的合同解除条件,但在守约方作出强行解除合同的行为时,违约方已将欠付费用全部补缴完毕。
法院认为,南图公司提出因乐贝儿教育在收到律师函和7、8月份缴费通知单后,仍未按期缴纳相关费用,其依据合同约定,有权拒绝继续履行合同,并停止供水供电。但在南图公司2018年9月19日上锁前,乐贝儿教育已于2018年9月18日将欠付的7、8月份费用缴纳完毕。本案中,乐贝儿教育虽然有拖延缴纳费用的违约行为,且符合双方合同约定的合同解除条件,但在南图公司作出上锁这一强行解除合同行为时,乐贝儿教育已将欠付费用全部补缴完毕。乐贝儿教育的违约行为显著轻微,并未影响南图公司合同目的的实现,且系在法定异议期限内就合同解除效力提起诉讼。因此,对南图公司通过上锁解除合同的行为本院依法不予支持。
——罗金红、易风融资租赁(深圳)有限公司买卖合同纠纷
——(2019)粤03民终32247号
——广东省深圳市中级人民法院
——2020-02-26
 
 
要旨:守约方数次接受已达约定解除条件的迟延支付,可知前述迟延并未影响守约方的合同目的实现,在现有证据未显示守约方曾就迟延支付发出催告、警示等通知的情况下,也易使一般人产生不会仅因相同程度的迟延而解约的信赖。
法院认为,本案中,虽然涉案合同约定如罗金红逾期支付分期款项超过7日,则易风公司有权解除合同,但根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第47条提出的法律适用指引,即使合同约定的解除条件已成就,仍应审查违约方的违约程度是否显著轻微、是否影响守约方合同目的实现,根据诚实信用原则确定合同应否解除。从本案双方实际履行情况看,罗金红在2018年1月、2月、5月、7月、8月均存在迟延支付超过7日的情形,但易风公司均未曾以此为由主张解除合同。
易风公司数次接受已达约定解除条件的迟延支付,可知前述迟延并未影响易风公司的合同目的实现,在现有证据未显示易风公司曾就迟延支付发出催告、警示等通知的情况下,也易使一般人产生不会仅因相同程度的迟延而解约的信赖。
本案中,在易风公司收回车辆的2018年9月,罗金红当月支付的迟延天数为8日,还少于此前数月的迟延天数,其当月迟延支付的违约程度更轻,而易风公司在罗金红付款1天后,又突然单方收回涉案车辆,显然有违诚实信用,构成对约定解除权的滥用。

          
   通过对上述案例的研读我们可以得出结论:如果违约方已经履行了绝大部分的合同义务、在守约方行使约定解除权之前已经具备合同履行的条件或已经实际履行合同、或者守约方在先前的交易过程中对程度相当的违约行为予以接受,存在上述情形,可能会被法官认为属于履行瑕疵,合同不予解除。